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??證券代碼:600196 股票簡稱:復星醫藥 編號:臨2017-151
??債券代碼:136236 債券簡稱:16復藥01
??債券代碼:14台中產後月子中心價格3020 債券簡稱:17復藥01
??上海復星醫藥(集團)股份有限公司
??對外投台中產後護理之家介紹資公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示
??●投資標的:深圳恒生醫院60%股權
??●投資金額:人民幣90,900萬元
??●本次交易不構成關聯交易
??●本次交易未構成重大資產重組
??一、交易概述
??2017年11月12日,上海復星醫藥(集團)股份有限公司(以下簡稱“復星醫藥”或“本公司”)控股子公司上海復星醫院投資(集團)有限公司(以下簡稱“復星醫院投資”)與深圳市恒生實業集團有限公司(以下簡稱“恒生實業”)、深圳市銀迅投資咨詢企業(普通合夥)(以下簡稱“銀迅投資”)、深圳市豐成投資咨詢企業(有限合夥)(以下簡稱“豐成投資”)(以下或合稱“原股東”)、盤李琦女士(以下或簡稱“實際控制人”)夫婦及深圳恒生醫院(以下或簡稱“目標醫院”)簽訂《股權轉讓協議》,由復星醫院投資出資人民幣90,900萬元受讓銀迅投資、豐成投資合計持有的深圳恒生醫院共計60%的股權(以下簡稱“本次交易”)。
??鑒於深圳恒生醫院的地理區位優勢,深圳市場具有規模的存量民營醫院標的極度稀缺,且就當前深圳恒生醫院規模而言,其整體利用效率仍有提升空間,後續主營業務收入的倍增無需過多的重資產投入;同時,基於其已獲批設立的輔助生殖中心的發展預期、學科建設水平及運營管理能力,並參考瞭國內醫療機構的估值水平(深圳及中國其他一線城市醫療服務並購案例中主營業務收入的2.5-5倍),經各方協商確定本次交易對價為人民幣 90,900 萬元(相當於深圳恒生醫院2016年度主營業務收入的約4.5倍)。
??本次交易完成後,復星醫院投資將持有深圳恒生醫院60% 股權,深圳恒生醫院將納入本集團(即復星醫藥及控股子公司/單位,下同)合並報表范圍。
??復星醫院投資將以自籌資金支付本次交易所涉款項。
??本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的本公司的重大資產重組,亦不構成關聯交易。
??本次交易已經復星醫藥第七屆董事會第四十五次會議(臨時會議)審議通過,無需提請股東大會批準。
??二、本次交易各方基本情況
??1、復星醫院投資
??復星醫院投資註冊地為中國上海,成立於2010年,法定代表人為姚方先生;復星醫院投資主要從事醫療衛生行業及其相關領域(醫療保健業、醫療教育業)的投資;接受醫療衛生機構委托從事醫院管理,提供醫院管理咨詢(除經紀)[依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動]。截至本公告日,復星醫院投資註冊資本為人民幣150,000萬元,其中:復星醫藥出資人民幣150,000萬元,占復星醫院投資100%的股權。
??經上會會計師事務所(特殊普通合夥)審計,截至2016年12月31日,復星醫院投資的總資產為人民幣265,227萬元,所有者權益為人民幣2,832萬元,負債總額為人民幣262,395萬元;2016年度,復星醫院投資實現主營業務收入人民幣0萬元,實現凈利潤人民幣-1,791萬元(以上為單體口徑)。
??2、恒生實業
??恒生實業註冊地為中國深圳,成立於1993年,法定代表人為顏繼棠先生;恒生實業主要從事投資興辦實業(具體項目另行申報),從事廣告業務(法律、行政法規規定應進行廣告審批登記的,另行辦理審批登記後方可經營)。截至本公告日,恒生實業註冊資本為人民幣5,000萬元,其中:盤李琦女士、顏繼棠先生及顏繼發先生分別出資人民幣4,500萬元、250萬元、250萬元,分別占恒生實業90%、5%及5%的股權。
??根據恒生實業管理層報表(未經審計),截至2016年12月31日,恒生實業的總資產為人民幣13,636萬元,所有者權益為人民幣11,511萬元,負債總額為人民幣2,124萬元;2016年度,恒生實業實現主營業務收入人民幣0萬元,實現凈利潤人民幣-14萬元。
??截至本公告日,恒生實業持有深圳恒生醫院10%股權。
??3、銀迅投資
??銀迅投資註冊地為中國深圳,成立於2017年,執行事務合夥人為顏繼棠先生;銀迅投資經營范圍包括投資咨詢(不含信托、證券、期貨、保險及其他金融業務),投資興辦實業(具體項目另行申報),國內貿易,貨物及技術進出口。截至本公告日,銀迅投資的出資份額共計人民幣100萬元,其中:盤李琦女士、顏繼棠先生、顏繼發先生作為普通合夥人分別認繳出資份額人民幣90萬元、人民幣5萬元、人民幣5萬元。
??截至本公告日,銀迅投資持有深圳恒生醫院80%股權。
??4、豐成投資
??豐成投資註冊地為中國深圳,成立於2017年,執行事務合夥人為顏繼棠先生;豐成投資經營范圍包括投資咨詢(不含信托、證券、期貨、保險及其它金融業務),投資興辦實業(具體項目另行申報),國內貿易,貨物及技術進出口。截至本公告日,豐成投資的出資份額共計人民幣100萬元,其中:盤李琦女士、顏繼發先生作為有限合夥人分別認繳出資份額人民幣85萬元、人民幣10.833萬元,顏繼棠先生作為普通合夥人認繳出資份額人民幣4.167萬元。
??截至本公告日,豐成投資持有深圳恒生醫院10%股權。
??5、盤李琦女士,中國國籍。截至本公告日,盤李琦女士擔任深圳恒生醫院營運總監,為深圳恒生醫院的實際控制人。
??三、深圳恒生醫院的基本情況
??深圳恒生醫院註冊地為深圳市寶安區西鄉街道銀田路20號,成立於2003年7月,法定代表人為顏繼棠先生。截至本公告日,深圳恒生醫院的註冊資本為人民幣6,000萬元,恒生實業、銀迅投資、豐成投資分別持有深圳恒生醫院10%、80%及10%的股權。盤李琦女士為深圳恒生醫院的實際控制人。
??深圳恒生醫院系經深圳市衛生和計劃生育委員會批準設立的營利性醫療機構,開辦於2004年,地處深圳市核心區域,建築面積近9.5萬平米,共計開設超過40個臨床醫技科室,核定床位數 681 張,擁有超過 800 名的專業醫生、技術人員及運營管理團隊。近年來隨著深圳市城市的迅速發展,西鄉街道已經成為寶安區規模最大、密度最高的核心居住區之一,周邊覆蓋大量的常住居民,醫療服務市場將持續剛性增長。深圳恒生醫院現為深圳市規模最大的三級民營營利性綜合醫院之一;同時,其二代輔助生殖中心也已於2015年獲批,該中心覆蓋深圳市寶安區乃至整個深圳市西線市場共計約 600萬人口。
??經深圳國安會計師事務所有限公司審計,截至2016年12月31日,深圳恒生醫院的總資產為人民幣17,995萬元,所有者權益為人民幣11,680萬元,負債總額為人民幣6,315萬元;2016年度,深圳恒生醫院實現主營業務收入人民幣32,593萬元,實現凈利潤人民幣4,037萬元。
??根據深圳恒生醫院管理層報表(未經審計),截至2017年6月30日,深圳恒生醫院的總資產為人民幣21,614萬元,所有者權益為人民幣13,043萬元,負債總額為人民幣8,571萬元;2017年1至6月,深圳恒生醫院實現主營業務收入人民幣16,210萬元,實現凈利潤人民幣1,396萬元。
??本次交易前後,深圳恒生醫院的股權結構如下:
??單位:人民幣 萬元
??■
??四、《股權轉讓協議》的主要內容
??1、復星醫院投資出資人民幣90,900萬元受讓恒生醫院共計60% 的股權。
??2、交易價款支付安排
??(1)第一期:在滿足如下主要先決條件後,由復星醫院投資支付人民幣13,635萬元(即本次交易之定金):
??①目標醫院股東會同意本次交易;
??②本協議及附件完成簽署。
??(2)第二期:在滿足如下主要先決條件後,由復星醫院投資支付人民幣54,540萬元:
??①有關本次交易所涉事項的變更登記或備案均已完成;
??②目標醫院運營相關事項完成交接(包括但不限於全部印鑒及數據資料的移交、指定人員的任命等)。
??(3)第三期:在滿足如下主要先決條件後,由復星醫院投資支付人民幣18,180萬元:完成《醫療機構執業許可證》的變更。
??(4)第四期:在滿足如下主要先決條件後,由復星醫院投資支付人民幣4,545萬元:第二期付款之日起滿3個月。
台中月子中心比較??3、公司治理
??(1)目標醫院設董事會,由5名董事組成;復星醫院投資有權提名3名董事、原股東有權提名2名董事,並由股東會選舉確認。董事長由復星醫院投資提名並由董事會過半數選舉產生,法定代表人由董事長擔任。
??(2)目標醫院設監事2名,由復星醫院投資及原股東分別提名1名監事,並由股東會選舉確認。
??(3)目標醫院管理層包括1名總經理、1名院長、若幹名副總經理、若幹名副院長;其中:原股東有權提名1名副總經理或1名副院長候選人、其餘候選人均由復星醫院投資提名,並由董事會任命。
??4、解除
??(1)本協議各方經協商一致,可以解除本協議;
??(2)如非因復星醫院投資的原因導致本協議未能依約履行,且相關方未能在復星醫院投資另行指定的期間內予以改正的,復星醫院投資有權解除本協議;
??(3)自本協議簽署日起至第一期股權轉讓價款支付之日止,如復星醫院投資未能依約履行相應義務或違反有關承諾的,原股東有權解除本協議。
??5、爭議解決
??凡因履行本協議及/或其他全部協議所發生的或與此有關的一切爭議或糾紛,各方應首先通過友好協商方式解決。如果自爭議或糾紛發生之日起30日內協商不成或未能協商時,任何一方有權將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會於深圳仲裁,按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。
??6、本協議自簽署之日起生效。
??五、本次交易的目的及對上市公司的影響
??深圳作為中國四大超一線城市之一,常住人口規模超 2,000 萬,且總體人口年齡結構相對年輕,未來醫療市場具有相當長期的持續高增長潛力。深圳恒生醫院是深圳市規模最大的民營三級綜合醫院之一,2016年就診人數近60萬,並擁有廣東省衛生和計劃生育委員會核發的《人類輔助生殖技術批準證書》。通過本次交易,本集團可借助深圳恒生醫院已有的二代輔助生殖中心打造深圳乃至華南的三級輔助生殖專科醫院平臺,做大做強該區域的婦產兒、輔助生殖學科群。
??本次交易完成後,深圳恒生醫院將成為本集團在深圳市的區域醫療平臺並有望成為深莞惠城市群綜合性醫療集團的母體,為本集團在華南地區的醫療服務外延發展起到重要的作用;同時,深圳恒生醫院將與本集團已佈局在廣東省的佛山市禪城區中心醫院及廣州市的和睦傢醫院形成珠三角地區的醫療服務網絡,進一步拓展在沿海發達城市及地區的業務佈局。
??本次交易完成後,深圳恒生醫院也將發揮其專業優勢,成為本集團其他成員醫院提升醫療管理、醫療技術和醫療服務水平的培訓基地,有利於進一步強化本集團的醫療服務業務。
??本次交易完成後,復星醫院投資將持有深圳恒生醫院60%的股權,深圳恒生醫院將納入本集團合並報表范圍。
??六、備查文件
??1、第七屆董事會第四十五次會議(臨時會議)決議;
??2、《股權轉讓協議》。
??特此公告。
??上海復星醫藥(集團)股份有限公司
??董事會
??二零一七年十一月十二日
??
??證台中產後月子券代碼:600196 股票簡稱:復星醫藥 編號:臨2017-150
??債券代碼:136236 債券簡稱:16復藥01
??債券代碼:143020 債券簡稱:17復藥01
??上海復星醫藥(集團)股份有限公司
??第七屆董事會第四十五次會議
??(臨時會議)決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??上海復星醫藥(集團)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)第七屆董事會第四十五次會議(臨時會議)於2017年11月12日召開,全體董事以通訊方式出席瞭會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、其他有關法律法規和《上海復星醫藥(集團)股份有限公司章程》的規定。會議審議並通過如下議案:
??審議通過關於投資深圳恒生醫院的議案。
??同意控股子公司上海復星醫院投資(集團)有限公司出資人民幣90,900萬元受讓深圳恒生醫院共計60%的股權(以下簡稱“本次交易”)。
??同時,同意授權本公司管理層或其授權人士辦理與本次交台中產後護理介紹易相關的具體事宜,包括但不限於簽署、修訂並執行相關協議等。
??表決結果:11票同意,0票反對,0票棄權。
??特此公告。
??上海復星醫藥(集團)股份有限公司
??董事會
??二零一七年十一月十二日
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